Az Egyesült Arab Emírségek társasági joga új korszakba lép: Mit is jelent valójában a 2025-ös módosítás?

Az Egyesült Arab Emírségek csendesen, de határozottan alakította át vállalati jogi környezetét a 2025. évi 20. számú Szövetségi Törvényerejű Rendelettel, amely a 2022 óta irányadó Társasági Törvény egyik legátfogóbb frissítésének számít. Az elmúlt négy év gyakorlati tapasztalatai megmutatták, hol működött jól a szabályozás, és hol igényelt nagyobb rugalmasságot a piac. Az eredmény egy megújult, korszerű keretrendszer, amely sokkal közelebb áll ahhoz, ahogyan a modern vállalkozások ténylegesen működnek — az induló vállalkozásoktól kezdve egészen a több országban jelen lévő, összetett cégcsoportokig.

Az egyik legszembetűnőbb változás a helyi és a szabadzónás (free zone) vállalatok közötti kapcsolat tisztább meghatározása. Évek óta jelentett kihívást, hogy a cégek mindkét joghatóságban tevékenykedtek, és sokszor nehéz volt meghatározni, mely szabályok vonatkoznak rájuk. A módosítás nagy részét ennek a bizonytalanságnak az eltávolítása jelenti. A szabadzónás (free zone) társaságok mostantól egyértelműbb jogállást élveznek bizonyos helyi ügyletekben, és a törvény kiterjed a külföldi vagy szabadzónában lévô cégek helyi fióktelepeire és tevékenységeire is. A gyakorlatban ez jelentősen megkönnyíti a vállalatcsoportok számára a megfelelő struktúrák kialakítását.

Fontos előrelépés a különböző üzletrészosztályok bevezetése a Kft.-k esetében. Sok befektető és alapító várta ezt a változást. A hagyományos „egy üzletrész = egy szavazat” modell ugyanis nem volt elég rugalmas sem a kockázati tőkebefektetésekhez, sem a családi tulajdonú társaságokhoz, sem az intézményi befektetők bevonásához. Az új rendszer lehetővé teszi, hogy az Kft-k (LLC) különböző jogokkal és preferenciákkal rendelkező üzletrészeket bocsássanak ki — legyen szó többletszavazati jogról, elsőbbségi osztalékról vagy speciális befektetési konstrukciókról. Ez közelebb hozza a helyi (mainland LLC) Kft-modellt a nemzetközi gyakorlatokhoz, és megfelelő eszközöket ad a felek kezébe kiegyensúlyozott, kifinomult megállapodások kialakításához.

Ehhez szorosan kapcsolódik a drag-along és tag-along jogok hivatalos elismerése a társaság alapdokumentumaiban. Ezek a jogok eddig is léteztek, de főként külön megállapodásokban, és nem kaptak egyértelmű helyet a szövetségi helyi szabályozásban. Mostantól jogilag biztosított, stabil alapjuk van. A többségi tulajdonosok számára átláthatóbbá válik az exit, a kisebbségi befektetők pedig nagyobb védelmet kapnak. Kisméretű módosítás, de komoly hatással a tranzakciók biztonságára.

Az egyik legelőremutatóbb újítás a re-domiciliation, vagyis a vállalatok jogi „áthelyezésének”, költöztetésébek a lehetősége az Emírségeken belül. Korábban, ha egy helyi (mainland) cég szabadzónába vagy fordítva szeretett volna áttérni, teljesen új társaságot kellett létrehozni, a régit pedig megszüntetni — ez működési fennakadásokat, adminisztratív terheket és sokszor teljes vállalati múltvesztést jelentett.

Az új szabályozás ezt a falat lebontja: a cégek mostantól úgy helyezhetik át jogi székhelyüket az Emírségeken belül, hogy jogi identitásukat, kötelezettségeiket és üzleti kapcsolataikat megtartják. Ez különösen vonzó lehet a hosszú távú cégcsoport-struktúrák kialakításán dolgozó nemzetközi befektetők számára.

A módosítás egy régóta hiányzó lehetőséget is pótol: a non-profit társaságok hivatalos bevezetését a szövetségi társasági jogba. Bár az Emírségekben számos közösségi, kulturális és jótékonysági kezdeményezés működik, ezek többsége eddig nem rendelkezett egyértelmű jogi formával. Az új konstrukció végre átlátható, jogilag elismert keretet biztosít a társadalmi célú szervezeteknek.

A vállalatirányítás terén is gyakorlatiasabb lett a szabályozás. A vezetői pozíciók közötti váltások, lemondások, ideiglenes igazgatósági hiányok mindennaposak, az eddigi szabályok azonban nem mindig adtak megfelelő megoldást. Az új rendelkezések folytonossági mechanizmusokat hoznak létre, amelyek megakadályozzák az irányítási „vákuumot”. Ezek a változások bár kevésbé látványosak, jelentősen csökkentik a mindennapi működés során felmerülő belső súrlódásokat.

A zártkörű részvénytársaságok pedig fontos új lehetőséget kapnak: a magánkibocsátások útján történő tőkebevonást. Ez régóta hiányzott az ambiciózus, gyorsan növekvő vállalkozások eszköztárából. Az intézményi befektetők és stratégiai partnerek így anélkül tudnak tőkét biztosítani, hogy a társaságot teljes tőzsdei bevezetésre kellene kényszeríteni.

Összességében ezek a reformok egy nyitottabb, rugalmasabb és befektetésbarátabb vállalati környezet irányába mutatnak. Erősítik a vállalatirányítást, átláthatóbbá teszik a tulajdonosi jogokat, és megkönnyítik a cégek számára az alkalmazkodást növekedési, átszervezési vagy stratégiai változások esetén.

Az Egyesült Arab Emírségekben már működő cégek számára most érdemes áttekinteni a társasági szerződést, a részvényesi megállapodásokat és a hosszú távú struktúrákat. Az új befektetők számára pedig a piac még ismerősebbé és vonzóbbá vált. A helyi és szabadzónás működés között egyértelműbb lett az átjárás, ami egyszerűbbé teszi a mindennapi üzleti döntéshozatalt.

A 2025-ös módosítás egyértelmű jelzés: az Emírségek nemcsak követi a globális vállalati trendeket, hanem aktívan alakítja is azokat — és ezzel megteremti a régió következő növekedési szakaszának alapját.

Anett Pertl Legal Consultants, Dubai, UAE

legal@thelegalconsultancy.ae